הנסיכה נילי וסימון, סוס הפוני האהוב שלה, גרים בממלכה הקטנה ביותר בעולם. היא כה קטנה, שלא קורה בה שום דבר בכלל. לכן ארץ הפלאות מאחורי גדר הקוצים מפתה הרבה יותר. שם נפגשו נילי וסימון, הינשוף הפחדן שואף לגבה, הסנאי השמח פפה והלן הדרבנה הזוקפת במקצת. יחד חוים החמשה הרפתקה מרתקת - כשהם הופכים לחברים הטובים ביותר.