וודי, באז שנות-אור ושאר החבורה יוצאים לטיול עם הילדה שלהם בוני ועם צעצוע חדש בשם מזלגון. ההרפתקה מובילה אותם גם למפגש מחדש עם החברה האבודה בו-פיפ. בזמן שהם מנסים להציל את מזלגון, שנלכד בידי בבה בשם גבי גבי והעוזרים שלה, מבינים וודי ובו-פיפ שכל אחד מהם רוצה דברים שונים לחלוטין מחייו כצעצוע...