פרק 1
מטאור מתרסק על כדור הארץ. חומר שחור ומסתורי נפלט ממנו וחודר לבגדיו של ספיידרמן. החומר הופך לחליפה שחורה הנצמדת לגופו של ספיידרמן ומשפיעה עליו באופן מוזר. היא הופכת אותו לאלים ובלתי מתחשב והוא חייב להיפטר מהחליפה כדי לחזור להיות ספיידרמן מוכר והאהוב. בדרך להשגת מטרה זו הוא נלחם בכוחות הרשע.
פרק2
לעיתון בו עובד פיטר פרקר המוכר כספיידרמן, מנסה להתקבל צלם חדש בשם אדי ברוק. אדי יודע שאם יעביר לעורך העיתון התמונות של ספיידרמן מבצע פשע, הוא יתקבל בקלות לעבודה. הוא החליט לזייף תמונה בה נראה ספיידרמן פורץ לבנק. רק שאז מגיע פיטר וחושף את זיוף התמונה. אדי רוצה לנקום בפיטר ונוכח לגלות שהחומר המסתורי השחור חדר לבגדיו ומעניק לו לפתע כוחות רשע מיוחדים.